Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp theo quy định có thể bị xử phạt hành chính lên đến 100 triệu đồng. Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, những hành vi không kê khai khi đăng ký thành lập doanh nghiệp hoặc không bổ sung thông tin trong trường hợp pháp luật yêu cầu đều có thể phát sinh trách nhiệm xử phạt.
Đặc biệt, đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025, việc bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi là nội dung cần chú ý khi thực hiện thủ tục đăng ký hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai, kê khai thông tin này để làm gì và doanh nghiệp cần thực hiện những thủ tục nào để tránh vi phạm? Cùng EM ƠI tìm hiểu các quy định hiện hành và những vấn đề cần lưu ý trong công tác quản lý hồ sơ đăng ký kinh doanh.
Mục lục bài viết
1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?
Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.
Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tên người đứng trên giấy tờ đăng ký doanh nghiệp mà còn xem xét quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.
Theo quy định hiện hành, chủ sở hữu hưởng lợi có thể được xác định thông qua các nhóm tiêu chí sau:
Thứ nhất, căn cứ vào tỷ lệ sở hữu.
Cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.
Thứ hai, căn cứ vào quyền kiểm soát thực tế.
Trong trường hợp không xác định được cá nhân theo tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đó không phải chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần xem xét những người có quyền chi phối thực tế theo quy định.
Thứ ba, xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp cần thiết.
Nếu không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí sở hữu hoặc kiểm soát thực tế, doanh nghiệp thực hiện việc xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, theo quy định tại Nghị định 296/2026/NĐ-CP.
Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết là người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc người trực tiếp điều hành doanh nghiệp.
Tìm hiểu thêm về 5 điều về lưu trữ hồ sơ doanh nghiệp cần biết tại đây:
2. Kê khai chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp để làm gì?
Theo khoản 1a Điều 33 Luật Doanh nghiệp 2020, được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị cung cấp thông tin chủ sở hữu hưởng lợi từ Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền.
Việc xác định và kê khai chủ sở hữu hưởng lợi còn góp phần tăng tính minh bạch trong quản lý doanh nghiệp.
2.1. Hỗ trợ xác minh các giao dịch, quan hệ sở hữu khi cần thiết
Một doanh nghiệp có thể được sở hữu thông qua nhiều cá nhân, tổ chức hoặc các tầng sở hữu khác nhau.
Việc kê khai chủ sở hữu hưởng lợi giúp cơ quan có thẩm quyền xác định cá nhân thực sự nắm giữ quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng.
Đây là cơ sở quan trọng để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền và xác minh các giao dịch, quan hệ sở hữu khi cần thiết.
2.2. Tăng tính minh bạch về cơ cấu sở hữu doanh nghiệp
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi giúp làm rõ mối quan hệ giữa cá nhân, tổ chức góp vốn và người có quyền chi phối hoạt động doanh nghiệp.
Đối với doanh nghiệp có cơ cấu sở hữu phức tạp, việc xác định đúng cá nhân hưởng lợi cuối cùng góp phần nâng cao tính minh bạch trong công tác đăng ký và quản lý doanh nghiệp.
2.3. Hỗ trợ công tác quản lý và xác minh thông tin doanh nghiệp
Thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể được sử dụng trong các hoạt động quản lý nhà nước theo phạm vi pháp luật cho phép.
Việc xác định rõ cơ cấu sở hữu cũng giúp doanh nghiệp chủ động hơn khi thực hiện thủ tục đăng ký kinh doanh, thay đổi thành viên góp vốn, cổ đông hoặc các nội dung liên quan đến quyền kiểm soát doanh nghiệp.
3. Doanh nghiệp nào phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026?
Theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 và các nghị định hướng dẫn, trách nhiệm kê khai, bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi được xác định tùy theo thời điểm thành lập và tình trạng thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
3.1. Doanh nghiệp thành lập từ ngày 01/07/2025
Đối với doanh nghiệp đăng ký thành lập từ ngày 01/07/2025, việc xác định và kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo quy định trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp cần rà soát cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát để xác định thông tin phải kê khai, tránh bỏ sót cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền chi phối thực tế.
3.2. Doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025
Theo Điều 3 Luật số 76/2025/QH15, doanh nghiệp đã đăng ký thành lập trước ngày 01/07/2025 thực hiện bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, nếu có, đồng thời tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu bổ sung sớm hơn.
Do đó, không nên hiểu rằng mọi doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 đều bắt buộc phải thực hiện một thủ tục kê khai bổ sung riêng ngay lập tức.
Tuy nhiên, khi phát sinh thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thuộc trường hợp phải bổ sung thông tin, đơn vị cần thực hiện đầy đủ để tránh vi phạm.
3.3. Doanh nghiệp có thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi
Trong quá trình hoạt động, nếu phát sinh thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo theo thời hạn và quy định áp dụng.
Bộ phận phụ trách hồ sơ đăng ký kinh doanh nên thường xuyên rà soát các thay đổi về thành viên, cổ đông, tỷ lệ góp vốn và quyền kiểm soát thực tế để xác định nghĩa vụ thông báo.
4. Không kê khai chủ sở hữu hưởng lợi bị phạt bao nhiêu tiền?
Theo Nghị định 288/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 21/07/2026, các hành vi vi phạm liên quan đến việc kê khai và bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi có thể bị xử phạt hành chính.
Mức phạt được xác định tùy theo hành vi vi phạm cụ thể.
| Hành vi vi phạm | Mức phạt đối với tổ chức |
|
Không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi đăng ký thành lập doanh nghiệp |
50 – 100 triệu đồng |
|
Không bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp thuộc diện áp dụng đối với doanh nghiệp thành lập trước 01/07/2025
|
70 – 100 triệu đồng |
| Không thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định | 30 – 70 triệu đồng |
Các mức phạt trên được xác định theo quy định xử phạt tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP.
Đối với cùng một hành vi, mức phạt áp dụng cho cá nhân được xác định bằng một nửa mức phạt đối với tổ chức theo quy định tương ứng.
Ngoài xử phạt tiền, doanh nghiệp có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả là buộc bổ sung hoặc thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.
Lưu ý: Mức phạt từ 70–100 triệu đồng không áp dụng mặc nhiên cho tất cả doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 chưa có thông tin chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ. Việc xử phạt phải căn cứ vào hành vi, thời điểm phát sinh nghĩa vụ và quy định pháp luật cụ thể.
Xem thêm về 5 lỗi hợp đồng doanh nghiệp thường gặp năm 2026 tại đây
5. Thứ tự kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi năm 2026 được thực hiện thế nào?
Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế.
Việc kê khai được thực hiện theo thứ tự sau:
Bước 1: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu
Doanh nghiệp rà soát các cá nhân trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.
Đối với cơ cấu sở hữu thông qua tổ chức trung gian, cần rà soát các tầng sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu cuối cùng.
Bước 2: Xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế
Nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp tiếp tục xác định người có quyền chi phối thực tế.
Việc đánh giá cần dựa trên các tiêu chí pháp luật quy định, không chỉ dựa vào chức danh quản lý hoặc người đứng tên trên giấy tờ.
Bước 3: Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất
Trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí ở bước 1 và bước 2, doanh nghiệp kê khai thông tin cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp theo quy định.
Bước 4: Thực hiện kê khai và lưu giữ thông tin
Sau khi xác định chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp thực hiện kê khai, thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh theo hồ sơ và trình tự áp dụng.
Đồng thời, doanh nghiệp cần lưu giữ thông tin đã kê khai và theo dõi các thay đổi phát sinh trong quá trình hoạt động.
6. Ví dụ xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong doanh nghiệp
Giả sử Công ty A có vốn điều lệ 10 tỷ đồng, được sở hữu bởi:
- Ông Minh: 40% vốn điều lệ.
- Bà Lan: 35% vốn điều lệ.
- Ông Hùng: 25% vốn điều lệ.
Trong trường hợp các cá nhân trực tiếp sở hữu tỷ lệ vốn nêu trên và không có tình tiết đặc biệt khác về quyền kiểm soát, cả ba đều đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên.
Do đó, doanh nghiệp cần xác định và kê khai thông tin các cá nhân này theo quy định.
Một tình huống khác:
Công ty B có một tổ chức là cổ đông hoặc thành viên góp vốn nắm giữ tỷ lệ sở hữu lớn.
Khi đó, doanh nghiệp không nên chỉ dừng ở việc kê khai tên tổ chức trung gian mà cần rà soát cơ cấu sở hữu qua các cấp để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.
Ví dụ cho thấy việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không đơn thuần dựa trên danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp, đặc biệt đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu.
7. Doanh nghiệp SME cần rà soát gì để tránh bị phạt khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi?
Để hạn chế rủi ro trong công tác đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra các nhóm thông tin sau:
Thứ nhất, rà soát cơ cấu sở hữu hiện tại.
Kiểm tra danh sách thành viên góp vốn, cổ đông, tỷ lệ sở hữu và các tổ chức trung gian có liên quan.
Thứ hai, xác định cá nhân có quyền kiểm soát thực tế.
Không chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp mà cần xem xét những thỏa thuận và quyền chi phối theo tiêu chí pháp luật quy định.
Thứ ba, kiểm tra tình trạng kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Xác định doanh nghiệp đã kê khai, bổ sung hoặc thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi hay chưa.
Đặc biệt, doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/07/2025 cần chú ý nghĩa vụ bổ sung thông tin khi thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Thứ tư, theo dõi thay đổi trong quá trình hoạt động.
Các giao dịch chuyển nhượng vốn, thay đổi cổ đông hoặc thay đổi quyền kiểm soát có thể làm phát sinh yêu cầu rà soát và thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.
Thứ năm, lưu giữ hồ sơ và phân công người phụ trách.
Doanh nghiệp nên lưu giữ thông tin, tài liệu liên quan đến việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi và phân công bộ phận phụ trách theo dõi cập nhật.
Đối với doanh nghiệp SME chưa có bộ phận pháp chế chuyên trách, việc xây dựng quy trình kiểm tra hồ sơ từ sớm sẽ giúp hạn chế tình trạng bỏ sót khi thực hiện các thủ tục hành chính.
Xem thêm về cách tối ưu vận hành cho SME tại đây
8. EM ƠI – Hỗ trợ rà soát hồ sơ doanh nghiệp và chủ sở hữu hưởng lợi
Việc xác định đúng chủ sở hữu hưởng lợi, rà soát cơ cấu sở hữu và cập nhật thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đòi hỏi doanh nghiệp phải theo dõi kỹ các thay đổi về thành viên, cổ đông, tỷ lệ góp vốn và quyền kiểm soát thực tế. Đối với các SME chưa có bộ phận pháp chế chuyên trách, việc bỏ sót nghĩa vụ kê khai, bổ sung hoặc thông báo thay đổi có thể làm phát sinh rủi ro trong quá trình thực hiện thủ tục doanh nghiệp.
EM ƠI hỗ trợ doanh nghiệp rà soát hồ sơ đăng ký kinh doanh, cơ cấu sở hữu và thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời hỗ trợ chuẩn bị, kiểm tra hồ sơ và theo dõi các thay đổi cần cập nhật theo quy định. Qua đó, giúp doanh nghiệp hạn chế sai sót, chủ động hơn trong thủ tục hành chính và tối ưu nguồn lực vận hành.
Doanh nghiệp chưa xác định rõ chủ sở hữu hưởng lợi hoặc cần rà soát hồ sơ trước khi thực hiện thủ tục thay đổi? Liên hệ EM ƠI để được hỗ trợ!
📞 Hotline: 0904 762 762
📩 Email: hello@emoi247.com
🌐 Website: emoi247.com
EM ƠI – VẬN HÀNH TINH GỌN, TRỌN VẸN AN TÂM.
Tìm hiểu thêm về kiến thức hữu ích về HR, BHXH, Thuế và Vận hành tối ưu SME tại đây